Spółka komandytowo-akcyjna – podstawowe informacje

Spółka komandytowo-akcyjna – podstawowe informacje

Spółka komandytowo-akcyjna jest osobową spółką handlową. Nie ma osobowości prawnej, ma jednak zdolność prawną, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, oraz ma zdolność sądową.

W spółce komandytowo-akcyjnej występuje co najmniej dwóch wspólników: komplementariusz i akcjonariusz. Komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej. Komplementariuszami i akcjonariuszami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które mają zdolność prawną.

Minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej wynosi 50 000 zł.

Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej

Warunkiem powstania spółki komandytowo-akcyjnej jest:

• podpisanie przez założycieli spółki statutu sporządzonego w formie aktu notarialnego
• wniesienie wkładów przez komplementariuszy
• wniesienie wkładów przez akcjonariuszy
• objecie przez akcjonariuszy odpowiedniej liczby akcji spółki
• rejestracja spółki w KRS – wniosek należy złożyć elektronicznie, na Portalu Rejestrów Sądowych.

Po rejestracji spółka zgłasza dane uzupełniające do urzędu skarbowego (formularz NIP-8).

Są to dane, których nie trzeba zgłaszać przy rejestracji, takie jak na przykład numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe. Dane te trafiają ZUS, GUS i urzędu skarbowego. Spółka powinna je podać już po rozpoczęciu działalności – w terminie 7 dni (dane dla ZUS) lub w terminie 21 dni (dane dla GUS i urzędu skarbowego) od dnia rejestracji spółki w KRS.

Uwaga! Każdy przedsiębiorca ma swój NIP (numer identyfikacji podatkowej, którym posługuje się w kontaktach z urzędem skarbowym) i REGON (to numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego). Te numery są nadawane są automatycznie, przy rejestracji spółki w KRS. Informacja o nadaniu NIP może zostać przekazana do KRS w terminie 3 dni.

Statut spółki komandytowo-akcyjnej

Pierwszym zdarzeniem zmierzającym do powstania spółki komandytowo-akcyjnej jest podpisanie statutu.

Statut spółki powinien być podpisany przynajmniej przez wszystkich komplementariuszy. Statut mogą podpisać również akcjonariusze, jednak nie jest to ich obowiązek, a jedynie uprawnienie.

Statut spółki komandytowo-akcyjnej należy sporządzić w formie aktu notarialnego. Niezachowanie tej formy powoduje bezwzględną nieważność statutu, co – w konsekwencji – uniemożliwi powstanie spółki. Statut powinien zawierać wszystkie kwestie organizacyjne spółki oraz ustalać jej strukturę organizacyjną i reguły funkcjonowania.
Statut musi wskazywać:

• firmę i siedzibę spółki
• przedmiot działalności spółki
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
• wkłady wnoszone przez każdego komplementariusza oraz ich wartość
• wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne czy na okaziciela
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów
• nazwiska i imiona albo nazwy firm komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,
• organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ich ustanowienie.

Wszystkie osoby podpisujące statut stają się założycielami spółki. Podpisanie statutu spółki komandytowo-akcyjnej nie jest tożsame z zawiązaniem spółki.

Umowa założycielska spółki komandytowo-akcyjnej

Obok statutu istotną rolę odgrywa umowa założycielska, składająca się ze statutu spółki oraz aktów związania.

Akty związania to sporządzone w formie aktu notarialnego oświadczenia akcjonariuszy, zawierające:

• zgodę na zawiązanie spółki, brzmienie statutu, objęcie akcji oraz
• informacje dotyczące osób obejmujących akcje spółki, w tym ich liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z tych osób.

Pamiętaj! Zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji lub w dniu złożenia oświadczenia notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, w przypadku objęcia takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna wyniesie kwotę 50 tys. zł.

Firma spółki komandytowo-akcyjnej

Firma to nazwa, pod którą spółka prowadzi swoje przedsiębiorstwo i występuje w obrocie handlowym.

Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwisko jednego, kilku lub wszystkich komplementariuszy wraz z dodatkiem „spółka komandytowo-akcyjna” lub skrótem „S.K.A.”.

Gdy komplementariuszem jest osoba prawna (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna), firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełną nazwę tej osoby prawnej wraz z oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”.

Uwaga! Nazwisko akcjonariusza nie może być umieszczone w firmie spółki pod rygorem ponoszenia przez niego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej.

Rejestracja w ZUS i zgłoszenie do ubezpieczeń

Przy rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej, poza dokumentami do KRS i zgłoszeniem NIP-8, nie trzeba zgłaszać spółki do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Informacja o zarejestrowaniu spółki zostanie przekazana przez KRS do ZUS automatycznie i na tej podstawie ZUS zarejestruje spółkę jako płatnika składek, jeżeli spółka będzie pracodawcą.

Fakt pełnienia funkcji komplementariusza czy akcjonariusza nie stanowi tytułu do ubezpieczeń społecznych czy ubezpieczenia zdrowotnego.

Strona internetowa spółki

Każda spółka komandytowa – akcyjna ma obowiązek prowadzenia własnej strony internetowej przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszami. Na stronie internetowej powinny znaleźć się informacje takie jak: firma, siedziba i adres spółki, numer KRS, oznaczenie właściwego sądu rejestrowego, NIP i wysokość kapitału zakładowego. Ponadto, na stronie powinny się znaleźć wszelkie ogłoszenia spółek wymagane przez prawo oraz statuty tych spółek.

Majątek i kapitał zakładowy w spółce komandytowo-akcyjnej

Majątek spółki komandytowo-akcyjnej powstaje z wkładów wniesionych przez wszystkich wspólników, a więc akcjonariuszy i komplementariuszy.

Wkłady wspólników w pierwszej kolejności są przeznaczone na pokrycie kapitału udziałowego. W skład kapitału udziałowego wchodzi kapitał zakładowy, który powstaje z wkładów wnoszonych przez wspólników będących akcjonariuszami.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce komandytowo-akcyjnej wynosi 50 tys. zł.

W spółce mogą zostać utworzone inne fundusze, takie jak kapitał rezerwowy czy kapitał zapasowy.

Pamiętaj! Majątek spółki komandytowo-akcyjnej wyznacza kwotowy zakres jej odpowiedzialności za zobowiązania.

Wkład wnoszony przez komplementariusza może polegać na:

• przeniesieniu na spółkę prawa własności
• przeniesieniu na spółkę innych praw
• świadczeniu pracy.

Wkład wnoszony przez każdego komplementariusza powinien być oznaczony co do wartości i przedmiotu w statucie. W praktyce oznacza to, że może zdarzyć się sytuacja, w której komplementariusz zobowiąże się do wniesienia wkładu, ale go nie wniesie.

Wkład akcjonariusza jest przeznaczany na pokrycie kapitału zakładowego spółki. Kapitał zakładowy może być pokryty wkładami pieniężnymi i wkładami niepieniężnymi (aportami).

Jednym z podstawowych praw wspólników spółki komandytowo-akcyjnej jest prawo do zysku. Co do zasady komplementariusz i akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do wkładów wniesionych do spółki.

Prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej

Prowadzenie spraw spółki polega – między innymi – na wydawaniu decyzji, opinii, podejmowaniu uchwał, organizowaniu działalności spółki w taki sposób, aby był zgodny z przedmiotem jej działania i realizował cel gospodarczy spółki.

Pamiętaj! Czynności podejmowane w spółce, które wiążą się ze skutkiem zewnętrznym, czyli wobec osób trzecich, nie należą do prowadzenia spraw spółki, ale do jej reprezentacji.

Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki komandytowo-akcyjnej przysługuje każdemu komplementariuszowi, o ile statut spółki nie stanowi inaczej. Statut może odmiennie regulować zasady prowadzenia spraw spółki przez komplementariuszy. W szczególności statut może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się tylko jednemu lub niektórym spośród komplementariuszy. Statut może przewidywać również, że sprawy spółki będą prowadzić osoby trzecie, jednakże nie można całkowicie wyłączyć komplementariuszy z prowadzenia spraw spółki – w przypadku powierzenia prowadzenia spraw spółki osobom trzecim, przynajmniej jeden z komplementariuszy musi zachować prawo prowadzenia spraw spółki.

Reprezentacja spółki

Przez stosunki zewnętrzne spółki należy rozumieć wszystkie czynności podejmowane przez wspólników spółki, które wywołują skutki wobec osób trzecich, czyli na zewnątrz. Aby dana czynność prawna podjęta przez wspólnika z osobami trzecimi wiązała spółkę, wspólnik musi mieć należyte umocowanie do działania w imieniu spółki. Umocowanie to nazywa się prawem reprezentowania spółki.

Regułą jest reprezentowanie spółki komandytowo-akcyjnej przez komplementariuszy. Zazwyczaj prawo do reprezentacji mają wszyscy komplementariusze, których z mocy statutu nie pozbawiono prawa reprezentacji.

Pamiętaj! Nie jest wymagane łączne występowanie wszystkich komplementariuszy. Przyjmuje się, że do składania oświadczeń woli w imieniu spółki jest wymagane łączne współdziałanie dwóch wspólników (komplementariuszy).

W statucie jest możliwe zastrzeżenie, że każdy komplementariusz może samodzielnie składać oświadczenia woli za spółkę. Możliwe jest również powołanie jednego lub kilku komplementariuszy do reprezentacji spółki z jednoczesnym wyłączeniem pozostałych.

Pozbawienie komplementariusza uprawnienia do reprezentacji spółki może nastąpić przy zawiązaniu spółki, przy sporządzaniu jej statutu, a także w czasie jej trwania. Późniejsze wyłączenie komplementariusza z prawa do reprezentacji spółki musi odbyć się poprzez zmianę statutu, na którą muszą wyrazić zgodę wszyscy komplementariusze.

Spółka komandytowo-akcyjna – oprócz reprezentacji ogólnej, przewidującej prawo do reprezentacji przez komplementariuszy tej spółki – może być reprezentowana przez pełnomocnika zwykłego lub prokurenta.

Odpowiedzialność wspólników

Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej jest ściśle związana z występowaniem w tej spółce dwóch grup wspólników, czyli komplementariuszy i akcjonariuszy.

Komplementariusz w spółce komandytowo-akcyjnej odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, w sposób nieograniczony. Odpowiedzialność ta ma charakter odpowiedzialności solidarnej ze spółką i pozostałymi komplementariuszami – wierzyciel może domagać się zaspokojenia od każdego z dłużników solidarnych, od niektórych z nich lub od wszystkich.

Akcjonariusz w spółce komandytowo-akcyjnej nie odpowiada za zobowiązania spółki. Wynika to z jego pozycji w spółce – jest traktowany jako inwestor. Akcjonariusz może odpowiadać za zobowiązania spółki tylko w dwóch przypadkach:

• w sytuacji zamieszczenia nazwiska akcjonariusza w firmie spółki komandytowo-akcyjnej
• w sytuacji, gdy nie ujawnia pełnomocnictwa albo działa bez umocowania lub z jego przekroczeniem.

Pamiętaj! Co do zasady, odpowiedzialność wspólników dotyczy jedynie zobowiązań spółki – nie jest powiązana z ich długami osobistymi.

Podatki i księgowość w spółce komandytowo- akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna ma status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Podatek od dochodów spółki komandytowo-akcyjnej jest płacony przez spółkę. Oznacza to, że w zakresie podatku dochodowego spółka komandytowo-akcyjna ma taki sam status jak spółki kapitałowe: akcyjna i z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym musi opłacać zaliczki na podatek dochodowy i składać zeznania roczne.

Ewentualny transfer zysku wypracowanego przez spółkę komandytowo-akcyjną do jej wspólników będzie powodować obowiązek zapłaty podatku dochodowego, tak jak ma to miejsce w przypadku dywidendy. Oczywiście tak długo jak spółka komandytowo-akcyjna nie przekaże zysku do swoich wspólników, obowiązek zapłaty podatku nie powstanie.

W spółce komandytowo-akcyjnej są opodatkowane:

• wszystkie zyski pochodzące z działalności spółki komandytowo-akcyjnej – podatkiem CIT:
  • 9% dla małych podatników (wartość przychodu ze sprzedaży nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym 2 mln euro)
  • 19% dla pozostałych przedsiębiorców.
• wypłata dywidendy do wspólników, czyli do komplementariuszy i akcjonariuszy – podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych albo podatkiem dochodowym od osób prawnych, według stawki 19%.

W konsekwencji zysk akcjonariusza, który jest osobą fizyczną, jest opodatkowany podwójnie. Pierwszy raz na poziomie samej spółki – podatkiem CIT – a drugi raz na poziomie wspólnika – 19% podatkiem od dywidend od wartości wypłaconego wyniku finansowego.

Natomiast dywidenda wypłacona akcjonariuszowi spółki komandytowo-akcyjnej, który jest osobą prawną (na przykład spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), może podlegać zwolnieniu z podatku, jeśli akcjonariusz ma przynajmniej 10% akcji spółki i spełnia warunki przewidziane w ustawie o CIT.

Komplementariusz, który odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, ma prawo do odliczenia od podatku naliczonego od wypłat z zysku kwoty podatku zapłaconego przez spółkę komandytowo-akcyjną od własnych dochodów w części, w jakiej zapłacony przez spółkę komandytowo-akcyjną podatek ekonomicznie obniżał wypłacony komplementariuszowi zysk tej spółki. Oznacza to, że komplementariusz obliczy swój udział w zysku spółki (zgodnie z umową spółki), na tej podstawie wyliczy podatek dochodowy, po czym tak wyliczony podatek pomniejszy o kwotę podatku wyliczonego poprzez pomnożenie swojego procentowego udziału w zysku przez kwotę podatku zapłaconego przez spółkę.

W konsekwencji rzeczywiste opodatkowanie komplementariusza będzie oscylować w granicach 19%. Komplementariusz ma prawo do zmniejszenia podatku, gdy zysk wypracowany w danym roku podatkowym przez spółkę zostanie mu przez nią wypłacony w okresie pięciu kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku następującego po tym, w którym spółka go osiągnęła.

Uwaga! Spółka komandytowo-akcyjna ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki polega na tym, że wspólników przestaje wiązać dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa. Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki celem wspólników powinno być zakończenie i podsumowanie prowadzonej działalności oraz rozliczenie zysków i strat poniesionych przez spółkę.